こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。

「うちの会社をM&Aで譲るとしたら、価格はいくらになるのか」。ご相談のなかで、最初に聞かれることの多い質問です。ところが、いざ算定してみた評価額と、最終的に契約書に書かれる金額は、しばしば一致しません。事前に「3億円くらい」と聞いていたのに、成約時には2億円台前半になっていた、という話も珍しくありません。この記事では、M&Aの価格がどのように決まるのか、そして評価額と実際の売買価格がなぜズレるのかを、熊本の相談現場で見ている実務の目線から整理します。

M&Aの価格は「評価額」ではなく「合意額」で決まる

結論から申し上げると、M&Aの価格を決めるのは計算式ではなく、売り手と買い手の合意です。年倍法（年買法）や類似会社比較法、DCF法といった評価手法は、あくまで「交渉の出発点となる目安」を出すためのものです。同じ会社を3つの手法で評価すれば、3つの異なる金額が出てきます。どれかが正解というわけではありません。

実務では、まず売り手側で評価額のレンジ（幅）を持ち、買い手が自社の事業計画に照らして提示価格を出し、その間で交渉する流れになります。つまり価格は一点ではなく、最初から幅のあるものだと考えておくほうが、交渉の場で冷静に判断できます。

評価額と売買価格がズレる4つの要因

では、なぜ算定した評価額から金額が動くのでしょうか。相談現場でよく見るのは、次の4つです。

1つ目は、有利子負債の取り扱いです。企業価値から借入金を差し引いて株式価値を出すため、決算後に借入が増えていれば、その分だけ手取りは減ります。2つ目は運転資本のブレです。売掛金や在庫の水準が期末と引渡し時点で違えば、その差額を価格調整として精算する契約が一般的です。

3つ目は、デューデリジェンス（買収監査）で見つかる簿外の負担です。未払残業代、退職金の積立不足、リース債務、係争中の案件などが出てくると、買い手はそのリスク分を価格から引きます。4つ目は、買い手ごとにシナジーの見方が違うことです。同業で近隣にあり相乗効果が大きい買い手と、業種の異なる買い手では、同じ会社でも出せる金額が変わります。

デューデリジェンスで価格が動く前に、できる準備がある

価格が下がる場面の多くは、デューデリジェンスで「想定していなかったもの」が出てきたときです。逆に言えば、その多くは事前に整理しておける項目でもあります。

たとえば、社長個人と会社のお金が混ざっている（役員貸付金、個人名義の不動産を会社が使っている、など）状態は、譲渡前に整理しておくほうがよいものの代表です。労務面では、就業規則や36協定、残業代の計算方法が現行法に沿っているかを確認しておくと、後から大きな減額要因になりにくくなります。契約関係では、主要取引先との契約書が残っているか、チェンジ・オブ・コントロール条項（支配権が変わると解約できる条項）がないかも確認しておきたい点です。

「高く売る」より「価格が下がらない状態にしておく」

熊本の中小企業の場合、売上規模だけで価格が決まることはあまりありません。むしろ、社長個人に依存していないか、利益が安定しているか、数字と実態が一致しているか、といった点が価格に効いてきます。

社長がいないと受注が止まる会社は、買い手にとってリスクが大きく、その分だけ価格は慎重になります。営業先の引き継ぎ、業務の仕組み化、幹部への権限移譲を数年かけて進めておくことが、結果として価格を守ることにつながります。準備の期間が取れるかどうかで交渉の選択肢は変わりますので、譲渡を具体的に考える前の段階から着手しておく価値があります。

まとめ

M&Aの価格は、評価手法で機械的に決まるものではなく、有利子負債や運転資本の調整、デューデリジェンスで判明した事項、買い手ごとのシナジーの見方によって動きます。だからこそ、算定額を一つの数字として信じ込むのではなく、幅があるものとして捉え、下がる要因を先に減らしておく発想が大切です。なお、税務上の取り扱いや契約上の価格調整の方法は個別事情によって結論が変わりますので、具体的な検討にあたっては税理士・弁護士などの専門家にご相談ください。

TORUTEは熊本市・八代市を中心に、事業承継とM&Aのご相談をお受けしています。「自社がいくらで評価されるのか知りたい」「まだ売る気はないが、選択肢として整理しておきたい」という段階でも構いません。お気軽にご相談ください。