TORUTEブログ
中小M&Aガイドライン遵守について
2021/12/02 10:09|カテゴリー:未分類
弁護士西田幸広は、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、遵守することを宣言いたします。
1.仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した契約書を作成し、契約締結前に依頼者に対し以下に定める重要事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
- 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容(マッチグ、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
- 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
- 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
- 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
- テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
- 契約期間
- 当該中途解約に関する事項
2.最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
3.クロージングに向けてスキームに応じた具体的段取りを整え、クロージング当日には重要物品と譲渡対価が確実に引き渡されたことを確認します。
4.専任条項については、特に以下の内容を遵守いたします。
- 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
- 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
- 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。
5.テール条項については、特に以下の内容を遵守いたします。
- テール期間は最長でも2年以内を目安とします。
- テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。
6.必要に応じ仲介業務を行う場合、特に以下の内容を遵守いたします。
- 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
- 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
- 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。
- 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
- 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
- バリュエーションは確定的なものではなく、参考資料として簡易に算定したものであること
- 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
- 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
- デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
上記の他、中小 M&Aガイドラインの趣旨に則った支援をいたします。
中小M&Aガイドライン遵守について
2021/12/01 14:17|カテゴリー:未分類
TORUTE株式会社は、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、遵守することを宣言いたします。
1.仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した契約書を作成し、契約締結前に依頼者に対し以下に定める重要事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
- 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容(マッチグ、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
- 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
- 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
- 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
- テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
- 契約期間
- 当該中途解約に関する事項
2.最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
3.クロージングに向けてスキームに応じた具体的段取りを整え、クロージング当日には重要物品と譲渡対価が確実に引き渡されたことを確認します。
4.専任条項については、特に以下の内容を遵守いたします。
- 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
- 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
- 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。
5.テール条項については、特に以下の内容を遵守いたします。
- テール期間は最長でも2年以内を目安とします。
- テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。
6.必要に応じ仲介業務を行う場合、特に以下の内容を遵守いたします。
- 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
- 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
- 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。
- 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
- 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
- バリュエーションは確定的なものではなく、参考資料として簡易に算定したものであること
- 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
- 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
- デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
上記の他、中小 M&Aガイドラインの趣旨に則った支援をいたします。
特殊農産物の生産,食品加工業,卸・小売業(エリア:熊本県)
2021/05/20 08:49|カテゴリー:売却企業情報
熊本県の新規売却企業情報です!
■特殊農産物の生産,食品加工業,卸・小売業
■エリア:熊本県
■譲渡スキーム:事業譲渡
■決算情報
決算月:9月
売上高:準備期間のため0円 ※今年から収穫開始
営業利益:▲213万円
純 資 産:▲609万円
■会社概要
従業員:2名(=役員) ※栽培及び食品加工に従事
経 歴:1名は元農学部講師。もう1名はその配偶者
■売却希望額:2500万円
■譲渡理由:選択と集中
■特徴
・本会社はとある農産物の生産・加工を目的として数年前に設立された
・当該農産物の栽培は難しく、国内で量産に成功した事業者はいないが,本会社では元農学部講師の経歴を持つ役員が生産加工に従事しているため,順調な生育に成功している
・設立~現在までの期間は①生産環境の整備②苗の生育期間にあたり、現時点で売上はない。
・今年(2021年)は初の収穫を迎え、2022年から経常利益が得られる見込みである。
・これまで代表者からの出資により事業を継続してきたが、コロナ渦で代表社の本業が多忙となったため、選択と集中を目的として譲渡することとなった。
下記括弧書きをクリックするとノンネームシートをご覧にいただけます。