事業譲渡で退職したら会社都合になる？～熊本の相談現場で見る、失業給付の扱いと転籍の実務～

2026/08/14 10:49｜カテゴリー：M&A

こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。

事業譲渡の話が具体的になってくると、経営者の方から必ずと言っていいほど出るのが「従業員はいったん退職という形になると聞いたが、それは会社都合退職になるのか」というご質問です。従業員から「会社都合にしてもらえるんですか」と直接尋ねられて、答えに詰まったという声もよく伺います。失業給付の受け取り方が変わるだけでなく、譲渡する側にとっても助成金の受給や条件交渉に影響する論点です。今回は、事業譲渡にともなう退職が会社都合になるのかどうかを、熊本の相談現場で実際に整理している順序に沿って解説します。

結論：事業譲渡だから自動的に会社都合、とは限らない

先に結論をお伝えすると、事業譲渡が行われたという事実だけで、退職が一律に会社都合になるわけではありません。判断の分かれ目は「その従業員に、譲受企業での働き口が用意されていたか」「用意されていたとして、労働条件が大きく下がっていないか」という点にあります。

譲受企業に引き継がれず職を失う場合や、引き継がれても賃金・勤務地などの条件が大幅に変わってやむを得ず辞める場合は、雇用保険上「特定受給資格者」、いわゆる会社都合に相当する扱いとなる可能性が高くなります。一方で、これまでとほぼ同じ条件の転籍先が示されているにもかかわらず本人の意思で断った場合は、自己都合と判断されることがあります。最終的な離職理由の認定はハローワークが行うため、会社側で「会社都合にします」と確約することはできない点にも注意が必要です。

そもそも、なぜ一度退職の手続きが必要になるのか

事業譲渡は、会社そのものを引き継ぐ株式譲渡とは仕組みが異なります。株式譲渡は株主が変わるだけなので、従業員の雇用契約はそのまま続きます。これに対して事業譲渡は、資産・契約・許認可などを一つひとつ選んで移す「個別承継」です。雇用契約も例外ではなく、自動的には移りません。

そのため実務では、譲渡会社をいったん退職し、譲受会社と新たに雇用契約を結び直す（転籍する）という手続きを踏みます。ここで本人の同意が必要になるため、事業譲渡では従業員への説明が交渉の山場になりやすいのです。この点は、譲渡の対象に誰を含めるかという交渉そのものと直結します。

会社都合と自己都合、どこで分かれるのか

下の図は、熊本のご相談で実際にお伝えしている分かれ目の整理です。個別の事情によって判断は変わりますので、あくまで目安としてご覧ください。

特に見落とされやすいのが、賃金の減額幅や通勤時間の変化です。譲受企業の拠点が遠方にあり通勤が難しくなった、賞与を含めた年収が大きく下がった、といった事情は、本人が「辞めます」と言った場合でも、実質的にはやむを得ない退職と評価されることがあります。「本人が辞めると言ったのだから自己都合だ」と早合点せず、条件の変化を書面で整理しておくことが大切です。

譲渡する側が実務で押さえておきたい3つのこと

第一に、離職票に記載する離職理由は事実に沿って書くことです。実態と異なる記載は、後々のトラブルや行政からの指摘につながります。

第二に、会社都合の離職者を出すと、雇用関係の助成金の一部が一定期間使えなくなる場合があります。譲渡後も会社を残して別の事業を続ける予定があるなら、影響の有無を事前に確認しておくべきです。

第三に、退職金や未消化の有給休暇の扱いを、譲渡契約の中で明確にしておくことです。勤続年数を通算するのか、譲渡時にいったん精算するのか。ここが曖昧なまま進むと、譲渡後に従業員の不満が噴き出し、せっかく引き継いだ事業の立ち上がりに影響します。制度の細かな要件は改正や運用の変更もありますので、最新の情報を確認し、社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

まとめ

事業譲渡にともなう退職が会社都合になるかどうかは、譲受企業での受け皿の有無と労働条件の変化で決まります。譲渡する側にとっては、単なる手続きの問題ではなく、従業員の納得を得られるかどうか、そして譲渡の条件交渉をどう組み立てるかという経営判断そのものです。従業員への説明の順番を誤ると、話がまとまりかけていた譲渡自体が止まってしまうことも珍しくありません。

TORUTEでは、熊本市・八代市を中心に、事業譲渡やM&Aにともなう従業員の処遇整理、譲渡契約の条件づくりまで一貫してご支援しています。「うちの場合はどうなるのか」「従業員にいつ、どう伝えればよいのか」といった段階でも構いません。お気軽にご相談ください。

M&Aの価格はどう決まる？～評価額と実際の売買価格がズレる理由を、熊本の相談現場から解説～

2026/08/09 20:06｜カテゴリー：M&A

こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。

「うちの会社をM&Aで譲るとしたら、価格はいくらになるのか」。ご相談のなかで、最初に聞かれることの多い質問です。ところが、いざ算定してみた評価額と、最終的に契約書に書かれる金額は、しばしば一致しません。事前に「3億円くらい」と聞いていたのに、成約時には2億円台前半になっていた、という話も珍しくありません。この記事では、M&Aの価格がどのように決まるのか、そして評価額と実際の売買価格がなぜズレるのかを、熊本の相談現場で見ている実務の目線から整理します。

M&Aの価格は「評価額」ではなく「合意額」で決まる

結論から申し上げると、M&Aの価格を決めるのは計算式ではなく、売り手と買い手の合意です。年倍法（年買法）や類似会社比較法、DCF法といった評価手法は、あくまで「交渉の出発点となる目安」を出すためのものです。同じ会社を3つの手法で評価すれば、3つの異なる金額が出てきます。どれかが正解というわけではありません。

実務では、まず売り手側で評価額のレンジ（幅）を持ち、買い手が自社の事業計画に照らして提示価格を出し、その間で交渉する流れになります。つまり価格は一点ではなく、最初から幅のあるものだと考えておくほうが、交渉の場で冷静に判断できます。

評価額と売買価格がズレる4つの要因

では、なぜ算定した評価額から金額が動くのでしょうか。相談現場でよく見るのは、次の4つです。

1つ目は、有利子負債の取り扱いです。企業価値から借入金を差し引いて株式価値を出すため、決算後に借入が増えていれば、その分だけ手取りは減ります。2つ目は運転資本のブレです。売掛金や在庫の水準が期末と引渡し時点で違えば、その差額を価格調整として精算する契約が一般的です。

3つ目は、デューデリジェンス（買収監査）で見つかる簿外の負担です。未払残業代、退職金の積立不足、リース債務、係争中の案件などが出てくると、買い手はそのリスク分を価格から引きます。4つ目は、買い手ごとにシナジーの見方が違うことです。同業で近隣にあり相乗効果が大きい買い手と、業種の異なる買い手では、同じ会社でも出せる金額が変わります。

デューデリジェンスで価格が動く前に、できる準備がある

価格が下がる場面の多くは、デューデリジェンスで「想定していなかったもの」が出てきたときです。逆に言えば、その多くは事前に整理しておける項目でもあります。

たとえば、社長個人と会社のお金が混ざっている（役員貸付金、個人名義の不動産を会社が使っている、など）状態は、譲渡前に整理しておくほうがよいものの代表です。労務面では、就業規則や36協定、残業代の計算方法が現行法に沿っているかを確認しておくと、後から大きな減額要因になりにくくなります。契約関係では、主要取引先との契約書が残っているか、チェンジ・オブ・コントロール条項（支配権が変わると解約できる条項）がないかも確認しておきたい点です。

「高く売る」より「価格が下がらない状態にしておく」

熊本の中小企業の場合、売上規模だけで価格が決まることはあまりありません。むしろ、社長個人に依存していないか、利益が安定しているか、数字と実態が一致しているか、といった点が価格に効いてきます。

社長がいないと受注が止まる会社は、買い手にとってリスクが大きく、その分だけ価格は慎重になります。営業先の引き継ぎ、業務の仕組み化、幹部への権限移譲を数年かけて進めておくことが、結果として価格を守ることにつながります。準備の期間が取れるかどうかで交渉の選択肢は変わりますので、譲渡を具体的に考える前の段階から着手しておく価値があります。

まとめ

M&Aの価格は、評価手法で機械的に決まるものではなく、有利子負債や運転資本の調整、デューデリジェンスで判明した事項、買い手ごとのシナジーの見方によって動きます。だからこそ、算定額を一つの数字として信じ込むのではなく、幅があるものとして捉え、下がる要因を先に減らしておく発想が大切です。なお、税務上の取り扱いや契約上の価格調整の方法は個別事情によって結論が変わりますので、具体的な検討にあたっては税理士・弁護士などの専門家にご相談ください。

TORUTEは熊本市・八代市を中心に、事業承継とM&Aのご相談をお受けしています。「自社がいくらで評価されるのか知りたい」「まだ売る気はないが、選択肢として整理しておきたい」という段階でも構いません。お気軽にご相談ください。

事業譲渡で従業員への通知はいつ行う？～熊本の相談現場で見る、伝えるタイミングと同意の取り方～

2026/08/07 13:31｜カテゴリー：M&A

こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。事業譲渡を検討し始めた経営者の方から、必ずと言っていいほどいただくのが「従業員にはいつ、どう伝えればいいのか」というご相談です。取引先や金融機関への説明よりも、長年一緒に働いてきた社員への通知をためらう方は少なくありません。この記事では、事業譲渡における従業員への通知について、法律上のルールと、熊本の相談現場で私たちがお伝えしている実務上のタイミングを整理します。

結論：法定の通知期限はないが、「同意」は一人ひとりから必要

まず押さえていただきたいのは、事業譲渡には従業員への通知期限を定めた法律がない、という点です。会社分割の場合は労働契約承継法によって書面通知の期限まで細かく決まっていますが、事業譲渡はこれとは仕組みが異なります。

一方で、事業譲渡は権利義務を一つひとつ引き継ぐ「個別承継」です。そのため労働契約は自動的には移らず、従業員を譲受企業へ転籍させるには、従業員本人の個別の同意が必要になります。つまり「通知の期限は決まっていないが、同意が取れなければ事業は動かない」という構造です。だからこそ、通知のタイミングは法律ではなく、実務の設計で決めるべき問題になります。なお、厚生労働省の指針では、譲渡会社が対象となる労働者と事前に十分な協議を行うことが求められている点にも留意が必要です。

「早すぎる通知」が招く3つのリスク

従業員への配慮から、基本合意の前に社員へ打ち明けたいとおっしゃる経営者もいます。ただ、条件がまだ固まっていない段階での通知は、かえって現場を混乱させることがあります。

第一に、給与や勤務地といった処遇を答えられないまま伝えると、不安だけが先に広がります。第二に、その不安が社外へ漏れると、取引先や金融機関の対応が変わり、交渉自体が難しくなることがあります。第三に、条件が固まる前の説明はどうしても曖昧になり、後から「聞いていた話と違う」という不信につながりかねません。伝えるべき内容が揃ってから伝える。これが結果的に、従業員にとっても最も誠実な進め方になります。

伝える順番と実務のステップ

実務では、次のような順序で情報開示を進めるのが一般的です。

最終契約の内容がおおむね固まった段階で、まず幹部や事業の要となる社員に個別に説明します。次に対象部門の従業員へ説明会という形で全体に伝え、その後、一人ひとりと面談して転籍の同意を取得します。転籍後の労働条件を書面で示し、同意書を取り交わすところまでが一連の流れです。

同意を取るときに説明すべき4つのこと

面談の場では、従業員が判断できるだけの材料を示す必要があります。具体的には、譲受企業がどのような会社か、給与・賞与・役職といった処遇がどう変わるのか、勤務地や勤務時間に変更はあるのか、そして勤続年数や有給休暇、退職金の計算がどう引き継がれるのかという4点です。

特に勤続年数と退職金の扱いは、通算されるのか、いったん精算されるのかで従業員の受け止め方が大きく変わります。ここは譲渡側と譲受側で事前に取り決め、説明内容を統一しておくことが欠かせません。同意を得られない従業員が出た場合の対応も、あらかじめ想定しておく必要があります。

まとめ

事業譲渡における従業員への通知は、法律で期限が決まっていないぶん、経営者の判断に委ねられる部分が大きい論点です。条件が固まる前に伝えて不安を広げるのではなく、示すべき処遇を整えたうえで、幹部から順に丁寧に伝えていく。この設計ができているかどうかが、譲渡後の人材の定着を大きく左右します。

個別の事案では、雇用契約の内容や譲受企業の人事制度によって進め方が変わりますので、実際の対応にあたっては最新の法令や指針をご確認のうえ、専門家にご相談ください。TORUTEでは熊本市・八代市を中心に、事業譲渡やM&Aにおける従業員対応のご相談を承っています。「うちの場合はいつ伝えるべきか」という段階からで構いませんので、お気軽にご相談ください。