こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。「後継者がいないので、そろそろM&Aを考えたい」というご相談は、熊本市でも八代市でも年々増えています。ただ、M&Aはメリットだけの手段ではありません。とくに譲渡価格が1000万円以下になる小規模案件では、大きな案件とは違った形で「思っていたのと違った」が起きやすいのが実情です。今回はあえてデメリット側から、熊本の相談現場で見えてきた落とし穴を整理します。

買い手の体力と本気度が見えにくい～少額ゆえに『買ってみただけ』が起きる仕組みと、簿外債務・許認可の確認漏れ～

少額案件は買い手が少ない自己資金で検討できるため候補が集まりやすい半面、資金力や経営経験が十分でない相手が混ざりやすくなります。熱心に見学に来られたのに、資金調達の段階で話が止まってしまう例も珍しくありません。譲渡後に運転資金が続かなければ、従業員の雇用や取引先との関係が揺らぎ、結果として売り手が最も心を痛めます。また、少額だからと調査が簡略化され、未払残業代やリース残債などの簿外債務、建設業・運送業・飲食業といった許認可の承継可否の確認が漏れることもあります。取扱いは業種や個別事情により異なりますので、事前確認が欠かせません。

手取りが思ったより残らない～税負担・手数料・契約条件で目減りする理由～

「1000万円で売れた」という金額と、社長の手元に残る金額は別物です。株式譲渡か事業譲渡かというスキームの違い、法人に入るのか個人に入るのかで税負担の考え方は変わり、仲介手数料や専門家費用も差し引かれます。少額案件では最低手数料の設定により、譲渡価格に対する手数料の割合が大きくなることもあります。さらに分割払いや業績連動の条件が付くと、契約時点の金額がそのまま入るとは限りません。税率や特例は制度改正や個別事情により異なりますので、早い段階で手取りベースの試算を行い、税理士等の専門家にご相談ください。

譲渡後も社長の責任は残る～個人保証・引継ぎ期間・競業避止の落とし穴～

会社を譲っても、金融機関の借入に付けた個人保証が自動的に外れるわけではありません。解除には金融機関との協議が必要で、可否や時期は個別の判断になります。また「引継ぎのため半年から1年は顧問として残る」と定めるケースも多く、想定していた引退時期とずれることがあります。加えて競業避止義務により、同じ地域で似た事業を再開できない期間が設けられることもあります。人のつながりが濃い熊本では退任後も相談が舞い込みがちですので、保証の扱い、引継ぎ期間、報酬の有無、競業避止の範囲は必ず書面で確認しましょう。

熊本の狭い商圏で起きやすい波及～従業員・取引先・金融機関への伝え方と順番～

熊本市や八代市では、同業者同士も取引先同士も顔が見える距離感です。検討段階の話が漏れると「あの会社は売られるらしい」という噂が先に広がり、従業員の離職や取引条件の見直しにつながることがあります。八代周辺の製造業や建設関連では、取引先が発注方針を見直す動きに出ることもあります。早すぎる開示は混乱を招き、遅すぎる説明は不信を招きます。契約の目処が立った段階で、キーマンとなる従業員、主要取引先、取引金融機関へと順を追って説明する設計を、買い手と合意しておくことが大切です。

デメリットを小さくする進め方～書面化のポイントと相談先の選び方～

デメリットは、事前に見える化すれば多くを小さくできます。雇用の維持、屋号や取引の継続、代金の支払時期、引継ぎ期間、簿外債務の責任範囲、個人保証の扱いといった「譲れない条件」を、口約束ではなく書面へ落とすことが第一歩です。次に、買い手の資金の裏付けと事業計画、地域での評判を確認すること。そして、どの立場で関わるのか、費用がいくらかかるのかを明示し、成約を急がせない相談先を選ぶことです。公的な支援策を活用できる場合もありますが、対象や要件は変わりますので最新の公募要領をご確認ください。

まとめ

M&Aは後継者不在を解決する有力な選択肢ですが、少額案件だからこそ買い手の見極め、手取りの試算、譲渡後の責任、情報開示の順番という四つの落とし穴があります。制度や金額、要件は個別事情により異なりますので、判断の前に必ず専門家にご相談ください。TORUTEでは熊本市・八代市を中心に、まだ決めていない段階からのご相談も承っています。「デメリットも含めて一度整理したい」という段階で構いませんので、お気軽にご相談ください。