債務超過でも会社は残せる？～熊本の相談現場で見る、再生型M&Aとスポンサー型で事業をつなぐ方法～

2026/08/18 08:53｜カテゴリー：M&A

こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。「借入が資産を上回っていて、もう会社をたたむしかないのだろうか」——決算書の純資産がマイナスになったとき、多くの経営者がそう考えます。債務超過は、経営者にとって最も重くのしかかる現実のひとつです。しかし、債務超過であることと、会社の事業に価値がないことは、まったく別の話です。本稿では、債務超過の状態から事業を残す「再生型M&A」「スポンサー型」の仕組みを、熊本の相談現場の感覚を交えて整理します。

結論：債務超過でも「事業」は残せる

結論から申し上げると、債務超過の会社であっても、事業そのものに収益力や取引先・技術・人材といった価値があれば、第三者に引き継ぐことは十分に可能です。ポイントは、会社という「器」ごと引き継ぐのではなく、価値のある事業だけを切り出してスポンサー企業へ移し、過大な債務は別途整理するという発想に切り替えることです。これが再生型M&A（スポンサー型）の基本的な考え方です。買い手にとっても、債務を引き受けずに事業と人材を獲得できるため、通常のM&Aでは成立しにくい案件が動くことがあります。

再生型M&A（スポンサー型）の進み方

実務では、おおむね次の流れで進みます。まず現状を正確に把握し、事業の収益力と債務の全体像を分けて整理します。次に、残すべき事業と整理すべき部分を切り分けた再生計画を立て、その計画を前提にスポンサー候補を探します。スポンサーが決まれば、事業譲渡や会社分割によって事業を移し、残った旧会社は清算などで整理していきます。いわゆる第二会社方式と呼ばれる手法もこの延長線上にあります。どの手法が適するかは、債務の内容、金融機関との関係、事業の切り出しやすさによって変わるため、個別事情により異なります。

私的整理と法的整理、そして経営者保証

債務の整理には、裁判所を使わずに金融機関等との話し合いで進める私的整理と、民事再生などの法的整理があります。私的整理は取引先に知られにくく事業への影響を抑えやすい一方、対象となる債権者全員の同意が必要です。法的整理は強制力がある反面、公になることで取引が縮小するリスクを伴います。中小企業活性化協議会などの公的な枠組みや再生ファンドを活用できる場合もあります。また、経営者個人が背負う保証債務については、経営者保証に関するガイドラインに沿って、一定の要件のもとで残存資産を残しつつ整理できる余地があります。ただし要件や運用は事案ごとに判断されるため、必ず専門家にご確認ください。

いちばん大切なのは「早く相談すること」

熊本での相談を通じて痛感するのは、相談のタイミングが結果を大きく左右するということです。手元資金が尽きる直前になってから動き出すと、スポンサーを探す時間も、条件を整える時間も残っていません。逆に、資金繰りに不安を感じた段階、あるいは債務超過が見え始めた段階でご相談いただければ、再生・M&A・廃業という選択肢を並べて比較する余裕が生まれます。従業員の雇用や取引先との関係を守れるかどうかも、この時間的な余裕にかかっています。

まとめ

債務超過は会社の終わりを意味するものではありません。事業に価値があるなら、再生型M&A・スポンサー型によって事業と雇用を次につなぐ道があります。もっとも、どの手法を選べるかは債務の内容や金融機関との関係、事業の状況によって大きく変わり、制度の運用も事案ごとに異なります。判断を急ぐ前に、まずは現状を整理することから始めてください。TORUTEでは熊本市・八代市を中心に、事業再生や再生型M&Aのご相談を承っております。「まだ相談する段階ではないかもしれない」という段階こそ選択肢が多く残っています。お気軽にご相談ください。