こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。1000万円以下の少額案件では「顔見知りどうしだし、契約書は簡単なもので十分」「ひな形をそのまま使えばいい」という声をよく聞きます。しかし、株式譲渡契約書（SPA：Share Purchase Agreement）は、売った後に何か起きたときの取り決めそのものです。金額が小さいからこそ、揉めたときの費用が売却代金に比べて重くなり、売り手の手取りが大きく目減りしかねません。今回は、少額M&Aの株式譲渡契約書で最低限確認したい4つの条項を、熊本の相談現場の視点で整理します。

株式譲渡契約書（SPA）とは何か

株式譲渡契約書は、売り手が持つ会社の株式を買い手に譲る条件をまとめた最終契約書です。基本合意書（MOU）が「おおまかな方向性の確認」であるのに対し、SPAは法的な拘束力を持つ本番の契約で、譲渡する株式数と価格、代金の支払方法と時期、引渡し（クロージング）の条件、売り手が保証する事項、違反があったときの補償などを定めます。少額案件の全体の流れは1000万円以下のM&Aの進め方でも紹介していますが、SPAの締結は流れの終盤にあたり、それまでの交渉の結論を文字に落とす場面です。なお、株式ではなく事業だけを譲る場合は事業譲渡契約書になり、書く内容も変わります。どちらの形がよいかは株式譲渡と事業譲渡の違いもあわせてご覧ください。

少額案件でこそ確認したい4つの条項

1つ目は譲渡価格と支払方法です。一括払いか分割払いか、分割なら支払いが止まったときにどうするかまで決めておきます。熊本の小規模案件では、買い手の資金事情から一部を後払いにする例もあり、この取り決めが曖昧だと代金が回収できない事態になりかねません。2つ目は表明保証です。売り手が「開示した決算書に誤りはない」「未払いの残業代や隠れた借入はない」などと保証する条項で、事実と違えば後で責任を問われます。3つ目はクロージングの前提条件で、株主総会や取締役会による譲渡承認、金融機関の同意、主要な取引先への説明などを、いつまでに誰が済ませるかを定めます。4つ目は補償（損害賠償）と競業避止です。補償の上限額と請求できる期間、売り手が近くで同じ商売を始めない約束の範囲と期間を確認します。

ひな形のまま使うと起きやすいトラブル

インターネットで手に入るひな形は大企業どうしの取引を前提にしていることが多く、少額案件にそのまま当てはめると不都合が出ます。よくあるのが、表明保証の範囲が広すぎて、売り手が把握しきれない細かな事項まで保証してしまうケースです。売却後に「聞いていない簿外債務があった」と言われ、受け取った代金の多くを返すことになれば、何のために売ったのか分からなくなります。逆に、補償の上限や請求期間を書き忘れると、何年たっても請求を受けるおそれが残ります。また、社長が売却後もしばらく会社に残って引継ぎをする場合、その期間と報酬をSPAか別の契約で決めておかないと、後で話が食い違います。引継ぎ期間の考え方は売ったら社長はいつまで残るかで詳しく触れています。

熊本の相談現場で見る、締結前の準備

熊本市や八代市の相談では、SPAの案文を受け取ってから慌てて中身を確かめる方が少なくありません。売り手が事前にしておきたいのは、会社の実態を正直に洗い出すことです。未払いの税金や社会保険料、口約束の取引条件、家族名義の資産の扱いなどを先に整理して開示しておけば、表明保証の範囲を絞りやすくなります。あわせて、契約書に貼る印紙や、株主名簿の書換えといった締結後の手続きも確認しておきましょう。条項の書き方ひとつで結果が変わるため、最終的な文言は弁護士などの専門家にご相談ください。

まとめ

株式譲渡契約書（SPA）は、少額のM&Aでも売却後の安心を左右する大切な書類です。譲渡価格と支払方法、表明保証、クロージングの前提条件、補償と競業避止の4つは、ひな形に頼らず自社の事情に合わせて確認しましょう。TORUTEでは、熊本市・八代市を中心に、1000万円以下の少額案件の条件整理から契約締結までを弁護士の視点も交えてお手伝いしています。契約書の中身に不安がある方は、お気軽にご相談ください。