こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。

「1000万円以下の小さな会社の売買でも、デューデリジェンス（買収監査）は必要ですか？」というご相談をいただくことがあります。大企業のM&Aのように何百万円もかけて調べるのは現実的ではありませんが、何も確認せずに買う、あるいは売るのも危険です。今回は、少額案件でのデューデリジェンスの考え方を整理します。

少額案件でもデューデリジェンスは必要？

デューデリジェンスとは、買い手が会社の財務・法務・労務などの状態を契約前に調べる作業です。少額案件でも、調べる範囲を絞って必ず行うのが基本です。

理由は、小さな会社ほど「帳簿に載っていない負債」や「口約束の取引」が残りやすいからです。たとえば、未払いの残業代、契約書のない取引先との条件、社長個人と会社のお金の混在などは、買った後に発覚すると売却額以上の負担になることがあります。

売り手にとっても、事前に整理しておくことは大切です。資料が整っている会社は買い手の不安が減り、値引き交渉や破談を避けやすくなります。

少額案件で優先して確認したい4つのポイント

費用と手間をかけすぎないために、次の4点に絞って確認することをお勧めします。

1つ目は、借入と保証の状況です。銀行借入、リース、社長の個人保証、取引先への未払金を一覧にします。株式譲渡で会社ごと引き継ぐ場合、これらはすべて買い手に引き継がれます。

2つ目は、税金・社会保険料の納付状況です。滞納があると、譲渡後に会社へ請求が来ます。直近の納付書や領収書で確認できます。

3つ目は、従業員との契約と未払い賃金です。雇用契約書、就業規則、残業代の支払い状況、有給休暇の残日数を見ます。小規模事業では書面がない場合も多く、ここでの認識の違いが後のトラブルになりやすい部分です。

4つ目は、許認可と主要な契約です。建設業許可、飲食店の営業許可、賃貸借契約、主要な取引先との契約が、譲渡後も引き継げるかを確認します。事業譲渡の場合は、許認可が自動で引き継げないものもあります。

費用をかけずにできる確認の進め方

少額案件では、専門家に全面的に依頼するのではなく、買い手自身が資料を読み、疑問点だけを専門家に相談する方法が現実的です。

確認する資料の例は、直近3期分の決算書・法人税申告書、借入金の返済予定表、従業員名簿と給与台帳、主要な契約書、賃貸借契約書などです。まず売り手に資料を出してもらい、数字が合っているか、説明と矛盾がないかを見ます。

気になる点だけを税理士や弁護士に確認すれば、費用を抑えながら大きな見落としを防げます。判断が難しい部分は、早めに専門家にご相談ください。

見つかった問題は契約書に反映する

調べて問題が見つかった場合は、そこで終わりではありません。価格の調整、売り手による事前の解消、契約書での表明保証や補償の取り決めなどで対応します。

たとえば、未払い残業代が見つかったなら、譲渡価格から差し引く、または売り手が事前に精算する、といった方法があります。口頭の約束で済ませず、必ず書面に残すことが大切です。なお、契約書の内容や金額の取り扱いは案件ごとに異なりますので、具体的な条件は専門家にご確認ください。

まとめ

少額案件のデューデリジェンスは、「全部を調べる」のではなく「大きなリスクに絞って調べる」ことがポイントです。借入と保証、税金・社会保険料、従業員との契約、許認可・主要契約の4点を押さえれば、見落としの多くは防げます。

熊本市・八代市で、少額のM&Aや事業の引継ぎをお考えの方は、どこまで調べるべきか迷う段階でもかまいません。お気軽にご相談ください。