こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。

「会社を1000万円で売れても、税金で大きく減るのでは」と心配される経営者の方は少なくありません。実は、売り方によって税金のかかる相手（会社か個人か）も計算方法も変わります。この記事では、1000万円以下の少額案件を前提に、売却時の税金の考え方を整理します。

株式譲渡は「個人の譲渡所得」として課税される

オーナー個人が持つ株式を売る株式譲渡では、売却代金から取得費（株式を取得した時の費用）と譲渡費用（仲介手数料など）を引いた「譲渡益」に対して課税されます。一般に、所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて約20％が目安とされています。

たとえば創業時に資本金100万円で設立し、株式を800万円で譲る場合、譲渡益は700万円から費用を引いた額になり、税額はその約2割が目安です。ただし実際の取得費や特例の有無で変わりますので、最新の制度は税理士にご確認ください。

事業譲渡は「会社」に税金がかかり、オーナーには二段階目がある

事業の一部や全部を売る事業譲渡では、売却益は会社の利益として法人税の対象になります。さらに、その代金をオーナーが受け取る場合は、役員報酬・退職金・配当などの形で個人にも課税される可能性があります。

また、事業譲渡では資産ごとに消費税の扱いが分かれる点や、不動産の名義変更に伴う費用が出る点にも注意が必要です。株式譲渡と事業譲渡のどちらで売るかで手取りが変わるため、スキームは価格交渉の前に比べておくことをおすすめします。

少額案件で見落としやすい3つの税金まわり

熊本の相談現場で多いのは、次のような見落としです。

1つ目は、赤字会社や債務超過に近い会社を「0円」や「1円」で譲る場合でも、株価の算定次第で税務上の評価が問題になることです。2つ目は、社長個人の貸付金や会社の借入に対する個人保証が、譲渡後にどう整理されるかを契約で決めていないことです。3つ目は、役員退職金を支給して会社の利益を圧縮する場合、支給の時期と金額に妥当性が求められる点です。

売却を決める前に確認したい4つのこと

手元に残る金額を見誤らないために、次の4点を先に確認しておくと安心です。

・取得費（資本金・購入時の金額）の資料が残っているか
・株式譲渡と事業譲渡の両方で手取りを試算したか
・仲介手数料など譲渡費用の見込みを把握しているか
・個人保証や貸付金の扱いを、買い手と文書で合意できるか

まとめ

少額のM&Aでも、売り方によって税金の額や納める相手が変わります。「いくらで売れるか」だけでなく「いくら手元に残るか」で比べることが、後悔しない判断につながります。制度や税率は変わる可能性があるため、最新の情報を確認し、税理士などの専門家にご相談ください。

熊本市・八代市で会社の売却や事業承継をお考えの方は、お気軽にご相談ください。