こんにちは。熊本の事業承継・M&AコンサルティングファームのTORUTE（トルテ）です。「借入が重すぎて、このままでは会社がもたない。でも事業そのものは地域に必要とされているし、従業員も残したい」——熊本市や八代市のご相談でも、こうした声は少なくありません。会社という「器」ごと救えないときに、事業だけを別の会社へ移して残す方法が、いわゆる第二会社方式です。今回は、その仕組みと使いどころ、注意点を整理します。

第二会社方式とは、どういう仕組みか

第二会社方式とは、収益力のある「良い事業」を新しい会社（第二会社）へ事業譲渡や会社分割で移し、過大な借入などが残った元の会社は特別清算などで整理する、という再生の手法です。ポイントは、器を作り替えることで事業と債務を切り分けるところにあります。

事業を受け皿へ移す際は、譲渡対価を元の会社に入れ、それを原資として債権者への弁済にあてます。受け皿となる第二会社は、スポンサー企業が用意する場合もあれば、経営陣や後継者が設立する場合もあります。前回お伝えした再生型M&Aと組み合わせて使われることも多く、実務では「スポンサーを探しながら受け皿の形を決める」という進め方になります。

どんな会社が候補になるのか

第二会社方式が検討されやすいのは、次のような状況です。

ひとつは、本業は黒字なのに、過去の設備投資や不採算部門の借入が重くのしかかっているケース。もうひとつは、複数の事業を抱えていて、そのうち一部だけに継続価値があるケースです。逆に、事業そのものの収益力が失われている場合は、器を変えても状況は変わりません。まずは「移した先で本当に回るのか」を、資金繰りベースで冷静に見ることが出発点になります。

また、この手法は債権者である金融機関の理解が不可欠です。元の会社に残る債務は最終的に回収不能となる部分が出るため、金融機関にとって「清算するよりも回収額が大きい」と説明できる計画が求められます。熊本のご相談では、中小企業活性化協議会などの公的な支援機関を間に入れて協議を進める例もあります。

見落とされやすい注意点

第二会社方式は万能ではありません。特に注意したいのが次の点です。

第一に、許認可や契約が自動では引き継がれないことがあります。建設業や運送業などの許認可、賃貸借契約、取引先との基本契約、従業員の雇用は、それぞれ手続きや同意が必要です。ここを詰めないまま事業だけ移すと、移転後に営業が止まってしまいます。

第二に、対価が不当に安いと債権者を害する行為と見られるおそれがあります。第三者の評価を取るなど、価格の合理性を説明できる形にしておくことが重要です。

第三に、社長個人の保証の扱いです。会社を整理しても保証債務が自動的に消えるわけではなく、経営者保証に関するガイドラインに沿った別途の話し合いが必要になります。税務上の取扱いも含め、具体的な要件や効果は個別事情により異なりますので、早い段階で専門家にご相談ください。

まとめ

第二会社方式は、会社を残せなくても事業と雇用は残す、という発想の手法です。ただし、金融機関との協議、許認可や契約の引き継ぎ、対価の合理性、経営者保証の整理と、押さえるべき論点は多岐にわたります。そして何より、資金がまだ動いているうちに着手できるかで選択肢の幅は大きく変わります。制度や要件は改正されることもありますので、最新の情報をご確認のうえ判断してください。

TORUTEでは、熊本市・八代市を中心に、事業再生や事業承継、M&Aのご相談をお受けしています。「まだ決めていないけれど、選択肢だけ知っておきたい」という段階でも構いません。お気軽にご相談ください。